证券代码：600449 证券简称：赛马实业 公告编号：2009－033

宁夏赛马实业股份有限上海寿力空压机配件公司及其控股子上海寿力空压机配件公司关于与苏州中材建设有限上海寿力空压机配件公司签署工程建设总承包合同之关联交易公告

本上海寿力空压机配件公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．关联交易内容：上海寿力空压机配件公司就窑炉节能寿力空压机配件技术改造寿力空压机配件项目、纯低温余热发电寿力空压机配件项目、水泥粉磨站寿力空压机配件项目二期工程、控股子上海寿力空压机配件公司宁夏青铜峡水泥股份有限上海寿力空压机配件公司就新型干法寿力空压机油井水泥寿力空压机油生产线寿力空压机配件项目建设事宜，与苏州中材建设有限上海寿力空压机配件公司分别签署工程建设总承包合同。合同涉及总价款为42550万元。

2．关联人回避事宜：由于上海寿力空压机配件公司、宁夏青铜峡水泥股份有限上海寿力空压机配件公司同受中国中材集团有限上海寿力空压机配件公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

3．交易对上市上海寿力空压机配件公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加快上海寿力空压机配件公司及其控股子上海寿力空压机配件公司寿力空压机配件项目的建设，且交易寿力空压机配件价格是以上海寿力空压机配件市场价为依据并通过公开招标的方式确定，故本次上海寿力空压机配件公司及其控股子上海寿力空压机配件公司与苏州中材建设有限上海寿力空压机配件公司签署工程建设总承包合同事宜不会对上海寿力空压机配件公司造成不利影响。

一、交易概述

上海寿力空压机配件公司及其控股子上海寿力空压机配件公司宁夏青铜峡水泥股份有限上海寿力空压机配件公司（以下简称"青水股份"）与苏州中材建设有限上海寿力空压机配件公司（以下简称"苏州中材"）分别签订寿力空压机配件项目建设总包合同，合同涉及总价款为 42550万元。

鉴于：1)中国中材集团有限上海寿力空压机配件公司持有中国中材股份有限上海寿力空压机配件公司41.84%的股权，为中国中材股份有限上海寿力空压机配件公司控股股东，中国中材股份有限上海寿力空压机配件公司持有中材国际工程股份有限上海寿力空压机配件公司42.46%的股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限上海寿力空压机配件公司持有苏州中材62.58％的股权，中国中材国际工程股份有限上海寿力空压机配件公司全资子上海寿力空压机配件公司中材建设有限上海寿力空压机配件公司持有苏州中材37.42%的股权；2)中国中材股份有限上海寿力空压机配件公司持有宁夏建材集团有限责任上海寿力空压机配件公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任上海寿力空压机配件公司持有上海寿力空压机配件公司35.74%的股权，为上海寿力空压机配件公司控股股东，上海寿力空压机配件公司持有青水股份86.82%的股权。上海寿力空压机配件公司、青水股份与苏州中材同受中国中材集团有限上海寿力空压机配件公司实际控制，故本次上海寿力空压机配件公司、青水股份与苏州中材签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

上海寿力空压机配件公司于2009年8月19日召开四届董事会第八次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了上海寿力空压机配件公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为上海寿力空压机配件公司此次关联交易程序合法，寿力空压机配件价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

该关联交易事项尚需上海寿力空压机配件公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方情况介绍

苏州中材成立于1958年，注册资本5008万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥寿力空压机油生产线工程总承包；寿力空压机配件设备安装；建材装备制造；水泥寿力空压机配件厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。截止2008年底，该上海寿力空压机配件公司总资产76176.22万元，净资产10146.08万元；2008年度该上海寿力空压机配件公司实现销售收入121575.36万元，实现净利润3815.59万元。

三、关联交易标的基本情况

1．上海寿力空压机配件公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为：

(1)"宁夏赛马实业股份有限上海寿力空压机配件公司日产2000吨水泥熟料寿力空压机油生产线窑炉节能寿力空压机配件技术改造寿力空压机配件项目"，该寿力空压机配件项目已经上海寿力空压机配件公司第四届董事会第六次会议审议通过，详见2009年6月13日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站；

(2)"宁夏赛马实业股份有限上海寿力空压机配件公司利用日产2000 吨水泥熟料寿力空压机油生产线废气余热建设一座装机容量为6000KW纯低温余热发电寿力空压机配件项目"，该寿力空压机配件项目已经上海寿力空压机配件公司2007年第三次临时股东大会审议通过，详见2007年10月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站；

(3)"宁夏赛马实业股份有限上海寿力空压机配件公司建设年产200万吨水泥粉磨站寿力空压机配件项目二期工程"，该寿力空压机配件项目已经上海寿力空压机配件公司第四届董事会第六次会议审议通过，详见2009年6月13日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。

2．上海寿力空压机配件公司控股子上海寿力空压机配件公司青水股份与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为"青水股份建设2×2000t/d新型干法寿力空压机油井水泥寿力空压机油生产线寿力空压机配件项目一期工程，该寿力空压机配件项目已经上海寿力空压机配件公司四届董事会第五次会议审议通过，详见2009年4月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。

四、关联交易主要内容和定价政策

上海寿力空压机配件公司及青水股份与苏州中材签署工程建设总承包合同，涉及工程总价款为42550万元，合同主要内容条款如下：

（一）上海寿力空压机配件公司与苏州中材签署的工程建设总承包合同主要内容条款为：

1．工程名称

(1) 宁夏赛马实业股份有限上海寿力空压机配件公司日产2000吨水泥熟料寿力空压机油生产线窑炉节能寿力空压机配件技术改造寿力空压机配件项目工程(以下简称"窑炉节能改造工程")；

(2)宁夏赛马实业股份有限上海寿力空压机配件公司利用日产2000 吨水泥熟料寿力空压机油生产线废气余热建设一座装机容量为6000KW纯低温余热发电寿力空压机配件项目工程(以下简称"纯低温余热发电工程")；

(3)宁夏赛马实业股份有限上海寿力空压机配件公司建设年产200万吨水泥粉磨站寿力空压机配件项目二期工程(以下简称"粉磨站寿力空压机配件项目二期工程")。

2．工程总承包内容

工程设计、工程建设管理、寿力空压机配件设备采购、监造、保管、安装、材料采购、建筑工程施工、安装工程施工、配合调试试寿力空压机油生产。其中：

(1)窑炉节能改造工程：石灰石及辅助原料输送、原料配料站、原料粉磨及废气处理、生料均化及生料入窑喂料、窑尾预热器改造、窑尾电收尘器（不包括改造用寿力空压机配件设备价款）、高温风机改造、寿力空压机配件站及其他必要辅助车间范围内的设计、寿力空压机配件设备材料采购运输、寿力空压机配件设备拆除、土建施工、安装施工、组织单机、联动调试，协助试寿力空压机油生产。

(2)纯低温余热发电工程：工程设计、寿力空压机配件设备采购、监造、建筑工程、安装工程、调试达标、协助竣工验收、寿力空压机配件设备运输保险。

(3)粉磨站寿力空压机配件项目二期工程：从水泥配料站开始至水泥成品进一期水泥储存库和包装车间止工艺线范围内的设计、寿力空压机配件设备材料采购\运输、土建施工、安装施工、配合调试试寿力空压机油生产、机电修车间、环保寿力空压机配件设备采购施工及验收、供热管道系统的采购及施工；中央控制室内辅助寿力空压机配件设备采购及施工(含DCS系统)。

3．合同价款

本工程合同总价款为13200万元，其中，窑炉节能改造工程：6000.00万元；纯低温余热发电工程：4200.00万元；粉磨站寿力空压机配件项目二期工程：3000.00万元。

4．定价政策

本合同价款是以目前寿力空压机配件设备、材料上海寿力空压机配件市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及寿力空压机配件设备用钢材寿力空压机配件价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时上海寿力空压机配件市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同寿力空压机配件价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生寿力空压机配件价格变动而进行调整。

本次交易定价是上海寿力空压机配件公司通过公开招标，多家上海寿力空压机配件公司进行投标报价，由上海寿力空压机配件公司与招标上海寿力空压机配件公司各寿力空压机配件专业部门对其寿力空压机配件技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。

5．付款方式

在合同签订后7日内，上海寿力空压机配件公司向苏州中材支付合同寿力空压机配件价格15%的金额作为合同工程预付款。

(1)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由上海寿力空压机配件公司按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，上海寿力空压机配件公司将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(2)苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，上海寿力空压机配件公司将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无关的任何人，上海寿力空压机配件公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，上海寿力空压机配件公司将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(3)寿力空压机配件设备供货付款

苏州中材根据签订的寿力空压机配件设备供货合同，每月向上海寿力空压机配件公司提出下月的付款计划，上海寿力空压机配件公司对此付款计划进行审定并在寿力空压机配件设备供货合同付款日之前10个工作日内，把合同规定支付寿力空压机配件设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给上海寿力空压机配件公司。上海寿力空压机配件公司无特殊原因不得拖延付款。

(4)土建工程、钢构制安、安装工程付款

苏州中材按合同寿力空压机配件价格中各车间寿力空压机配件价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报上海寿力空压机配件公司审定，上海寿力空压机配件公司按月支付审定后工程量价款的80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

(5)其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。

(6)质量保证金待质量保证期满且上海寿力空压机配件公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后12个月）。

6．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且上海寿力空压机配件公司预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。

（二）青水股份与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

1．工程名称

青水股份建设2×2000t/d新型干法寿力空压机油井水泥寿力空压机油生产线寿力空压机配件项目一期工程

2．工程总承包内容

工程设计(含矿山开采设计)、工程建设管理、寿力空压机配件设备采购、监造、保管、安装、材料采购、建筑工程施工、安装工程施工、调试试寿力空压机油生产。

3．合同价款

本合同总价款为29350万元，其中，寿力空压机配件设备采购费14133.57万元，土建工程、钢构制安、安装工程费用14286.43万元，其它费用930万元。

4．定价政策

本合同价款是以目前寿力空压机配件设备、材料上海寿力空压机配件市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及寿力空压机配件设备用钢材寿力空压机配件价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时上海寿力空压机配件市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同寿力空压机配件价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生寿力空压机配件价格变动而进行调整。

本次交易定价是青水股份通过公开招标，多家上海寿力空压机配件公司进行投标报价，由青水股份与招标上海寿力空压机配件公司各寿力空压机配件专业部门对其寿力空压机配件技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。

5．付款方式

在合同签订后7日内，青水股份向苏州中材支付合同寿力空压机配件价格15%的金额作为工程预付款。

(1)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(2)苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，青水股份将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该账户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无关的任何人，青水股份对该账户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，青水股份将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(3)寿力空压机配件设备供货付款

苏州中材根据三方签订的寿力空压机配件设备供货合同，每月向青水股份提出下月的付款计划，青水股份对此付款计划进行审定并在寿力空压机配件设备供货合同付款日之前10工作日内，把合同规定支付寿力空压机配件设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。

(4)土建工程、钢构制安、安装工程付款

苏州中材按合同寿力空压机配件价格中各车间寿力空压机配件价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程量价款的80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

(5)其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。

(6)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后12个月）。

6．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且青水股份预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。

五、签署合同对上海寿力空压机配件公司的影响

苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，上海寿力空压机配件公司已建成并正常运行的部分新型干法水泥寿力空压机油生产线均由该上海寿力空压机配件公司总承包建设，上述寿力空压机配件项目建成投产至今，运行良好。鉴于本次合同寿力空压机配件价格是以上海寿力空压机配件市场价为依据并通过公开招标的方式确定，上海寿力空压机配件公司、青水股份与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对上海寿力空压机配件公司造成不利影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

上海寿力空压机配件公司将《关于上海寿力空压机配件公司及其控股子上海寿力空压机配件公司与苏州中材建设有限上海寿力空压机配件公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交上海寿力空压机配件公司四届董事会第八次会议审议。